证监会募集资金新规发布，主板超三成上市公司可能要难受了！

就《监管规则》发布后哪些上市公司可能涉及说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性，甚至重新论证募投项目可行性的情形，汉鼎咨询曾组织团队统计了自2012年-2022年11年间2691家上市企业，12195个募投项目的情况。

此外，汉鼎咨询在征求意见稿发布后向证监会提交的建议中有内容被采纳。

️5月15日晚，证监会正式发布修订后的《上市公司募集资金监管规则》（下文简称《监管规则》），自2025年6月15日起施行。

此次《监管规则》修订从专款专用、用途变更监管、资金安全、使用效率及中介责任等五大维度全面升级制度体系，旨在️进一步严格募集资金监管，加强上市公司募集资金安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率。

今年1月17日，证监会曾发布《监管规则（征求意见稿）》，汉鼎咨询彼时根据相关内容在《监管规则》征求意见稿发布后已向证监会提报建议。提到“针对募集资金投资项目搁置时间超过一年的说法，是从规划募投项目实施日期开始起算还是从募集资金到账后开始计算尚不明确，需要明确指引”。

本次《监管规则》正式发布后，从内容来看️汉鼎咨询的相关建议被证监会采纳，明确了募集资金投资项目搁置时间超过一年是从募集资金到账后。

️据汉鼎咨询对两版文件的对照梳理，本次正式发布的《监管规则》主要调整内容如下：

1、明确了本规则适用于上市公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但️不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资监管。

2、️政策优先级方面，对于上市公司募集资金的使用，如️《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途️另有规定的，从其规定。

3、️增加了对控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的情形，要求披露整改进展情况的内容。

5、在应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证第二条中，明确相关情形为：️募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的。

6、要求️上市公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

7、️闲置募集资金管理方面，️除通过募集资金专项账户外，还可通过公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

8、规定上市公司应当️至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用（即在同一批次的募投项目整体结项前实施）。

对于超募资金使用，️删除投资必要性及合理性披露要求。

《监管规则》️实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。

9、对于募集资金可置换的情形，明确️在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

10、 将《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》文件名更改为《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》，️强调了上市公司募集资金管理的重要性。

️《监管规则》发布后，哪些上市公司可能涉及说明募集资金投资项目发生较大变化的主要原因及前期保荐意见的合理性，甚至重新论证募投项目可行性的情形？

️汉鼎咨询曾组织团队于2024年4月正式启动针对上市公司募集资金使用相关数据统计工作，统计自2012年-2022年11年间2691家上市企业，12195个募投项目的情况。以十年为单位逐一调取上市公司定期披露的募集资金鉴证报告，️涉及统计指标超过80项，包括项目是否变更，是否使用超募资金、建设期、投资回收期、置换金额、项目节约金额、项目盈利情况等。

️部分内容展示如下，详尽数据及完整版报告内容请关注汉鼎咨询公众号后续发布。

1、2012-2022 年间各板块上市公司建设期内未完工且投资额未达到计划金额的50%的企业数量及占比。

2、项目实施方式变更、项目实施主体变更、完全变更这几类按照新规应提交股东会审议。从上市公司数量占比来看，沪深交易所各板块涉及上述三类情形的企业数量占比在30%-40%之间，北交所涉及该情形的企业数量占比低于20%。

3、2012-2022年间上市公司涉及置换的企业数量占板块内上市公司总数的比重。